Quando os sócios resolvem por mútuo acordo dissolver a sociedade, lavra-se um instrumento escrito que é o distrato.
No distrato são estipuladas todas as cláusulas relativas ao modo de liquidação, bem como a indicação do sócio ou terceiro que deva processar essa liquidação.
Desta forma, no caso de dissolução consensual, o instrumento do distrato é o documento em que se convenciona a dissolução da sociedade.
Tratando-se de dissolução judicial da sociedade, o instrumento do distrato será apresentado pela sentença declaratória da dissolução, que deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado.
ELABORAÇÃO DO DISTRATO: O distrato social precisa conter os elementos exigidos pelas normas do Registro de Comércio, das quais destacamos:
Qualificação Completa dos Sócios
- PESSOA FÍSICA: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP).
- PESSOA JURÍDICA: nome empresarial, endereço completo da sede e, se sediada no País, NIRE (número de identificação do registro de empresas) ou número atribuído no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas e o número do CNPJ, da Receita Federal; nome e qualific ação completa dos representantes da empresa, no ato.
- PROCURADOR: constar do preâmbulo, após o nome e a qualificação do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR”, nome e qualificação completa.
Qualificação da Sociedade Distratada
Constar ainda do preâmbulo do instrumento de distrato:
– NIRE (número de identificação do registro de empresa).
– Número do CNPJ.
– Endereço completo da sede.
Cláusulas Essenciais
Quando a sociedade for dissolvida e liquidada no mesmo ato (recomendável), devem constar do distrato as seguintes cláusulas:
- A resolução de distratar a sociedade, caso esta deliberação não conste do preâmbulo do distrato. 2.Referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo da sociedade porventura remanescente. 3.Importância repartida entre os sócios. 4. Motivos de dissolução. 5.Indicação da pessoa responsável pela guarda dos livros e documentos.
Outras formalidades
- a) Fecho, contendo local e data (dia, mês e ano).
- b) Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores após o fecho do distrato social com a reprodução de seus nomes.
- c) Rubricar as demais folhas não assinadas.
- d) O documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios.
- e) Recomenda-se indicar a data do efetivo encerramento das atividades.
MODELO BÁSICO DE DISTRATO SOCIAL
O modelo disponibilizado está de acordo com as normas do Código Civil de 2002 e com as normas expedidas pelo Departamento Nacional de Registro do Comércio.
DISTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE FICTÍCIA LTDA.
FULANO DE TAL: (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade (número, órgão expedidor e UF onde foi emitida), domiciliado e residente em …. (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e;
BELTRANO DE TAL: (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade (número, órgão expedidor e UF onde foi emitida), domiciliado e residente em …. (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP);
únicos sócios da SOCIEDADE FICTÍCIA LTDA., com sede na Rua do Lago, nº 123, Bairro Centro, na cidade de Curitiba – Paraná, CEP 81.800-000, registrada na Junta Comercial do Estado do Paraná, NIRE 0123456789, e inscrita no CNPJ sob o número 90.999.654/0001-99, resolvem, por não mais interessar a continuidade da empresa, dissolver e extinguir a sociedade, mediante as seguintes cláusulas:
1. A sociedade que iniciou suas atividades em 1º de julho de 2003, encerrou todas suas operações e atividades em 30 de abril de 2013.
2. Procedida a liquidação da sociedade, cada um dos sócios recebe, neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondente ao valor de suas quotas.
3. Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.
4. A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do ex-sócio FULANO DE TAL, que se compromete, também a manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.
E por estarem assim justos e acertados, assinam o presente DISTRATO em 03 vias de igual teor e forma.
___________, ___ de _________ de 20__.
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Fulano de Tal
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Beltrano de Tal
ARQUIVAMENTO DO DISTRATO SOCIAL
O distrato social marca o fim das atividades normais da empresa e, portanto, deverá ser providenciada o seu arquivamento na Junta Comercial dentro de trinta dias seguintes à sua lavratura.
A relação de documentos a serem apresentados para o arquivamento do distrato social podem variar de estado para estado, mas são basicamente os seguintes:
- a) Requerimento-padrão com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado;
- b) Três vias do distrato, assinado por todos os sócios, em que se formalizem as fases de dissolução e de liquidação;
- c) Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento ou o distrato for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público;
- d) Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento;
- e) Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso;
- f) Certificado de Regularidade do FGTS, emitido pela Caixa Econômica Federal;
- g) Certidão Negativa de Débito junto ao INSS, emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social;
- h) Certidão conjunta da SRF e PGFN de Quitação de Tributos e Contribuições Federais para com a Fazenda Nacional e de Inscrição de Dívida Ativa da União;
- j) Comprovante de pagamento das taxas exigidas para o registro do processo.
Fonte: Normas Legais